Relativní a absolutní neplatnost smlouvy

Relativní a absolutní neplatnost smlouvy

Praha, 6. 2. 2002

Uzavřel jsem smlouvu podle obchodního zákoníku a do závěrečných ustanovení jsem zapracoval obvyklou klauzuli o tom, že smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, přičemž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení. Jeden stejnopis však není podepsán oběma stranami. Je možno tvrdit a soudně se domáhat toho, že je smlouva neplatná?

Patrik K., Kolín

K vašemu dotazu je nejprve třeba uvést, že smlouva je neplatná, jestliže právní úkony potřebné k jejímu uzavření jsou neplatné nebo je neplatný jeden z těchto právních úkonů. Neplatnost právních úkonů upravuje občanský zákoník obecně - k platnosti je třeba, aby právní úkon byl vykonán svobodně a vážně, určitě a srozumitelně.
Toto se také vztahuje na smluvní vztahy podle obchodního zákoníku, ale na rozdíl od něho není neplatným právní úkon, který byl učiněn v tísni, protože v obchodě je nutno nést určité riziko podnikání, které se může projevit i tak, že uzavřete smlouvu, kterou byste jinak neuzavřel. Určitost i srozumitelnost tohoto právního úkonu lze vykládat v souladu s úpravou práv a povinností smluvních stran v obchodním zákoníku a přihlížet k profesionální povaze účastníků obchodních závazkových vztahů. Neplatnost právního úkonu je také tehdy, když smlouvu uzavřela osoba, která není způsobilá k právním úkonům.
Musí se zde také zmínit případný omyl při uzavírání smlouvy, a to jak ten, který je vyjádřen neshodou mezi vůlí jednající osoby a následkem právního následku této vůle, tak i ten, který vznikne rozporem mezi vůlí účastníka a skutečným obsahem projevu vůle.
Zákon rozlišuje mezi relativní a absolutní neplatností, která nastává ze zákona a na niž soud bere ohled z úřední moci. K relativní neplatnosti se přihlíží, jen pokud se oprávněná strana této neplatnosti dovolá. Právo dovolat se relativní neplatnosti obchodní smlouvy se promlčuje podle obchodního zákoníku a čtyřletá promlčecí doba počíná běžet od doby, kdy se strana mohla neplatnosti dovolat, tj. v zásadě od uzavření neplatné smlouvy. Relativní neplatnosti smlouvy se může dovolávat jen strana, jejíž zájmy byly dotčeny touto neplatnou smlouvou. Vztahuje-li se neplatnost jen na část smlouvy, je v zásadě neplatná jen tato část. Odděleně se posuzuje platnost volby práva, volby obchodního zákoníku, rozhodčí doložky apod. I neplatná smlouva může obsahovat platnou rozhodčí doložku.
Konkrétně k problematice nepodepsání jednoho stejnopisu smlouvy, o které je řečeno v úvodu tohoto dopisu. Podle dostupných informací vycházím z toho, že máte jeden originál smlouvy, kde jsou oba dva podpisy, nebo respektive, že je k dispozici jedno bezchybné vyhotovení smlouvy (v originálu), z něhož nezpochybnitelně vyplývá, že účastníci kontraktu tento uzavřeli a pouze nedopatřením nebyl druhý stejnopis smlouvy opatřen potřebnými podpisy. Tato skutečnost nemůže způsobit to, že by bylo akceptováno tvrzení, že smlouva nebyla uzavřena; a to i tehdy, pokud by protistrana vystoupila s argumentem, že není-li podepsáno jedno vyhotovení (originál), pak obě tato vyhotovení nemají hodnotu originálu.
Podle mého názoru by i soud mohl vycházet z toho, že pokud by měl k dispozici jedno bezchybné vyhotovení smlouvy podepsané oběma zúčastněnými stranami, ze kterého by jasně vyplývala vůle k uzavření smlouvy a souhlas s jejím obsahem, pak jedno nepodepsané vyhotovení téže smlouvy lze kvalifikovat jako nedopatření a tato skutečnost by za daných podmínek a okolností nezpůsobila neuzavření smlouvy nebo označení kontraktu za neplatný.
JUDr. Marie Moravcová