Kdo může jednat za společnost

porAdna

Kdo může jednat za společnost

Může se stát právnická osoba jednatelem společnosti s ručením omezeným?
Jak plyne z ustanovení § 133 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů, které jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Z výše uvedeného by se proto mohlo zdát, že jednatelem společnosti s ručením omezeným může být pouze osoba fyzická, nikoliv i právnická.
Tomuto závěru nasvědčuje i ustanovení § 194 odst. 7 obchodního zákoníku, které se na jednatele společnosti s ručením omezeným použije obdobně a ze kterého mimo jiné plyne, že jednatelem může být pouze fyzická osoba. I přesto obchodní zákoník, vzhledem k výše uvedenému, možná poněkud překvapivě umožňuje, aby se jednatelem společnosti s ručením omezeným stala též osoba právnická. Nutno ovšem jedním dechem dodat, že se tak děje jen zcela výjimečně.
Zjednodušeně lze říci, že se právnická osoba může stát jednatelem společnosti s ručením pouze rozhodnutím soudu. Ustanovení, které tuto eventualitu umožňuje, je § 194 odst. 2 věta třetí obchodního zákoníku. Na jeho obdobné užití pro účely úpravy vnitřních vztahů ve společnosti s ručením omezeným odkazuje § 135 odst. 2 obchodního zákoníku.
Dle výše zmíněného ustanovení § 194 odst. 2 obchodního zákoníku je soud oprávněn jmenovat jednatele společnosti s ručením omezeným v případě, kdy například dosavadní jednatel zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce ve společnosti, a valná hromada společnosti do tří měsíců nejmenuje nového jednatele sama. Za takového stavu věcí, nebude-li mít společnost žádného jednatele nebo ostatní jednatelé nebudou schopni plnit své funkce, je soud oprávněn jmenovat chybějící(ho) jednatele.
Dle obdobného užití § 71 odst. 2 obchodního zákoníku upravujícího jinak jmenování likvidátora je ve výše uvedeném případě možné, aby soud jmenoval chybějícím jednatelem nejen osobu fyzickou, ale i právnickou, která je společníkem dané společnosti. Právě toto ustanovení tak připouští možnost, aby se jednatelem společnosti s ručením omezeným (třebaže jen dočasně) stala právnická osoba. Jmenuje-li soud jednatelem společnosti skutečně právnickou osobu, musí právnická osoba určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem funkci jednatele vykonávat. Ta se pak zapíše do obchodního rejstříku. Je samozřejmé, že pověřená fyzická osoba, musí splňovat stejné zákonné podmínky jako jednatel ustanovený "klasickým způsobem". Zákon pamatuje i na situaci, že právnická osoba včas příslušnou fyzickou osobu neurčí. V takovém případě je povinen vykonávat funkci jednatele společnosti s ručením omezeným statutární orgán právnické osoby, popřípadě jeho členové. Tomáš Sum