Odvolat jednatele může valná hromada

Jakým způsobem a za jakých podmínek je možné dosáhnout odvolání jednatele společnosti, který nehodlá svoji funkci opustit dobrovolně?
T. Drahokoupilová, Plzeň

Obchodní zákoník stanoví, že odvolání jednatele je svěřeno do kompetence valné hromady nebo jediného společníka, který vykonává působnost valné hromady.

Tuto působnost přitom nelze převést na žádný jiný orgán společnosti a valná hromada nemusí odvolání jednatele jakkoli odůvodňovat.

Je vyloučeno, aby zakladatelská listina, stanovy či smlouva o výkonu funkce upravovaly možnost neodvolatelnosti jednatele nebo jakýmkoli jiným způsobem omezovaly možnost jeho odvolání, jak je to možné u osobních společností.

Z praxe lze uvést rozhodnutí Nejvyššího soudu, který označil za neplatné ujednání, které vázalo odvolání jednatele pouze na situaci, kdy společnost dosáhne za uplynulý kalendářní rok ztráty.

Neexistuje tedy žádný právní nárok na to, aby byl jednatel ve své funkci ponechán po celé funkční období.

Odvolání je neplatné, nejsou-li řádně dodrženy procesní postupy při svolávání a rozhodování valné hromady nebo společníků mimo valnou hromadu.

Například, když valná hromada rozhodne o odvolání jednatele, ačkoli není usnášeníschopná.

V odborných kruzích bývá řešena problematika účinnosti odvolání jednatele.

Obecně převládá názor, že odvolání jednatele je účinné dnem, kdy se o výpovědi jednatel dozvěděl nebo mohl dozvědět, není-li stanoven pozdější termín.

Jednateli by tedy mělo být rozhodnutí co nejdříve prokazatelně doručeno a zároveň by měl formálně předat funkci. Tedy vrátit věci poskytnuté k výkonu funkce.

O předání movitých věcí by měl být vyhotoven předávací protokol.

Došlo-li k odvolání jednatele, je třeba co nejdříve podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

Výjimkou nejsou nebezpečné situace, kdy bývalý jednatel, jehož zánik funkce dosud nebyl do obchodního rejstříku zapsán, za společnost jedná. Proto je vhodné, aby o odvolání jednatele byli informováni také hlavní obchodní partneři.

Je třeba zdůraznit, že pokud se třetí osoba v dobré víře domnívala, že bývalý jednatel je stále jednatelem zapsaným v obchodním rejstříku, je chráněna. Společnost nemůže namítat, že rozhodnutí jednatele byla neplatná.

Své dotazy zasílejte na adresu podnikani@economia.cz

Odpovídá: Ivan Rámeš
advokátní kancelář Havel & Holásek