Společník může jednatele kdykoli odvolat

Založila jsem společnost s ručením omezeným, kde jsem společníkem a jednatelem. Druhým jednatelem je bývalý manžel. Oba můžeme jednat a podepisovat samostatně. Bohužel můj bývalý manžel je zadlužený a chce si brát i přes můj nesouhlas na firmu půjčky. Jak mohu co nejrychleji zabránit tomu, aby firmu zadlužil? Je možné požádat o jeho výmaz z obchodního rejstříku jako jednatele, pokud s tím nesouhlasí?

František Novák Praha

Z dotazu vyplývá, že jste jediným společníkem a zároveň jednatelkou společnosti, zatímco váš bývalý manžel je pouze jednatelem. V takovém případě můžete jakožto společník svého manžela z jeho funkce odvolat. Skutečnost, že jednatel se svým odvoláním nesouhlasí, nemá právní význam. Jednatel je totiž odvoláván (i volen) valnou hromadou společníků a své setrvání ve funkci tedy z pozice jednatele nemůže ovlivnit.

V případě s.r.o. s jediným společníkem se nekoná valná hromada a její působnost vykonává právě onen jediný společník, který může rozhodnout o odvolání stávajícího jednatele a jmenování nového.

Rozhodnutí jediného společníka musí mít písemnou formu a společník jej musí podepsat. V něm by měl též být stanoven den, k němuž je odvolání jednatele z jeho funkce účinné. Pokud rozhodnutí o odvolání den účinnosti neobsahuje, má se za to, že je účinné dnem, kdy se o něm jednatel dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl. Forma notářského zápisu ani ověření podpisu společníka notářem se pro toto rozhodnutí nevyžaduje.

Pokud byste však nechtěla odvolávaného jednatele nahradit novým a rozhodla se zůstat jedinou jednatelkou společnosti, bylo by nutné provést změnu zakladatelské listiny s.r.o. A to v části, která upravuje počet jednatelů. O tomto rozhodnutí již musí být vyhotoven notářský zápis.

Jako kontrolní mechanismus také doporučuji například zvolení takového systému, kdy jednatelé mohou podepisovat a jednat jménem firmy pouze společně. Změna způsobu jednání jménem s.r.o. je opět změnou zakladatelské listiny, pro níž je předepsána forma notářského zápisu. Způsob jednání jménem společnosti se zapisuje do obchodního rejstříku.

Jednatel odpovídá za škodu, kterou by svým jednáním společnosti způsobil. Společník má proto právo podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli. V případném soudním sporu by pak jednatel musel prokázat, že postupoval s péčí řádného hospodáře.

Své dotazy zasílejte na adresu firma@economia.cz

Odpovídá: Kateřina Vysloužilová,

Ambruz & Dark, advokáti, v.o.s.