Ovládací a ovládaná osoba

Ovládací a ovládaná osoba

Můžete vysvětlit pojem podnikatelská seskupení a většinový společník? Má to nějaký význam z hlediska posuzování ovládací a ovládané osoby?

Josef D., K. H.

Je pravda, že dosavadní úprava vztahů mezi ovládací a ovládanou osobou je nahrazena novým a mnohem obsáhleji definovaným pojmem podnikatelských seskupení, která jsou upravena v § 66a) obchodního zákoníku. V prvním odstavci je definován většinový společník: Je to společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti na společnosti a obráceně společnost, ve které má tuto většinu, je společností s většinovým společníkem. U akciové společnosti se stanoví, že do hlasovacích práv akcionáře se počítají i hlasy příslušející jeho akciím s hlasovacími právy, které ještě nebyly vydány. Tato formulace by mohla pomoci při řešení problematiky hlasovacích práv při zvyšování základního kapitálu a při přeměně a. s. Dále jsou zde řešena práva spojená s prioritními akciemi: Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Odstavec druhý definuje pojmy osoby ovládající a osoba ovládaná. Ovládající osoba je ta, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby. Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou.

Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. Ovládající osobou však není osoba , jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku apod.

Vždy je ovládající osobou ta, která je většinovým společníkem, disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jediným společníkem nebo společníky nebo může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv, jsou vždy ovládajícími osobami.

JUDr. Marie Moravcová