Prokuristé a podepisování smluv

Prokuristé a podepisování smluv

Praha, 27. 3. 2002

Zajímalo by mne, zda v případě udělení prokury jsou dva prokuristé oprávněni podepisovat všechny smlouvy a zda musí smlouvy podepisovat společně.

Martina E., Kroměříž
Především je třeba předeslat, že prokura jako zvláštní druh plné moci je upravena v obchodním zákoníku; prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc.
Prokuru lze udělit jen fyzické osobě. Prokura je typická pro obchodní vztahy, ale pokud není některá otázka týkající se prokury upravena v obchodním zákoníku, platí pro ni obecná úprava, kterou se upravuje zastoupení v občanském zákoníku.
Rozsah prokury je vymezen v zákoně a upozornit lze jen na skutečnost, že v prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.
Prokuru lze udělit i více fyzickým osobám a je možné použít několika způsobů, jak mohou prokuristé jednat - první z nich znamená, že zastupovat a podepisovat za společnost mohou oba prokuristé pouze společným souhlasným projevem vůle.
Druhý způsob spočívá v tom, že společnost je oprávněn zastupovat a za ni jednat každý prokurista samostatně. A pro úplnost - pokud by byli jmenováni například tři prokuristé, mohlo by být zapsáno v obchodním rejstříku i to, že oprávněni za společnost jednat a ji zastupovat jsou vždy dva prokuristé společně. Podmínkou účinnosti prokury je zápis do obchodního rejstříku a také prokuru může udělit pouze podnikatel zapsaný do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.
Prokurista podepisuje tak, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. Obchodní zákoník nemá speciální úpravu pro zánik prokury, a proto platí obecná úprava z občanského zákoníku. Prokura tedy zaniká odvoláním nebo vypovězením a lze polemizovat i s názorem, že prokura nemůže být udělena na dobu určitou; tato by tedy končila uplynutím času, na který byla udělena. V pochybnostech zůstává otázka platnosti právního úkonu, kdy prokuristé mohou jednat samostatně a jeden z nich podepíše určitý právní úkon, konkrétně smlouvu, přičemž neuvede, že jedná za firmu, ani nepřipojí dodatek označující prokuru. Tady je nutné aplikovat občanský zákoník.
Je třeba vycházet ze zásady, že pochybnost lze odstranit interpretací a nepochybně i dovodit z následného jednání stran. Pak lze citovat rozhodnutí Nejvyššího soudu (1998), kde se mj. uvádí, že vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z obsahu právního úkonu jeho výkladem zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.
JUDr. Marie Moravcová