Více jistoty minoritním akcionářům

Praxe posledních měsíců potvrzuje obavy, že současná úprava umožňující vytěsnění minoritních akcionářů, takzvaný squeez-out, není bezproblémová. Výhrady je možné mít například k tomu, že se nejedná o systémové zavedení squeeze-outu, jak ho známe z jiných evropských zemí. Majoritní akcionáři, kteří již před 1. 7. 2005 vlastnili potřebnou většinu, jej totiž mohou použít jen do 30. září. Předmětem kritiky je i fakt, že znalce určujícího výši protiplnění si vybírá majoritní akcionář, což může být chápáno jako narušení znalcovy nezávislosti, a dále nezajištění úhrady protiplnění ze strany majoritního akcionáře.

Některé nedostatky by měla napravit novela, připojená k novému zákonu o finančních konglomerátech. Nicméně i nad tímto předpisem se vznáší hned několik otázek. Zejména není jasné, zda a odkdy by se nová ustanovení promítla do již probíhajících squeeze-outů. Vztahovala by se na již svolané valné hromady či dokonce na valné hromady, které již proběhly, ale jejichž usnesení nebylo ještě zapsáno v obchodním rejstříku?

Doplněná ustanovení podmiňují konání valné hromady, která squeeze-out schvaluje, předchozím souhlasem Komise pro cenné papíry. Ta by měla přezkoumat navrhovanou výši protiplnění a tím pádem i nestrannost znaleckého posudku. Dále se ochrana menšinových akcionářů zvýší i díky tomu, že většinový akcionář bude muset předem uložit peníze na výplatu minoritních akcionářů na speciální účet. Z něj pak po schválení odkupu budou vypláceny nezávisle na majoritním akcionáři.

Současná úprava v tomto ohledu ukládá majoritnímu akcionáři "poskytnout oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu". V případě průtahů pak minoritnímu akcionáři nezbývá nic jiného než se svých práv domáhat právní cestou.
Výše zmiňovaná úprava by měla zlepšit postavení minoritních akcionářů v procesu squeeze-outu, aniž by tento institut zcela znemožnila. To se zdá být cesta správným směrem. Z hospodářského hlediska je zřejmé, že zejména akcionář, který dostatečně silně ovládá "svou" společnost, je plně schopen ji rozvíjet a je tedy zároveň ochoten do dané společnosti dále investovat. Zdá se tedy být pochopitelné, že majoritní akcionáři usilují o plné ovládnutí firem, ve kterých již disponují rozhodující účastí.

Je obecně známo, že zvláště v poslední době se z valných hromad významných společností často stávají poměrně náročné zkoušky nervů pro vedení společností. Členové představenstev jsou často vystaveni nátlaku ze strany akcionářů, přičemž takový postup lze v mnoha případech stěží označit za pouhé uplatňování jejich práv.
Je ale otázkou, zda je možné nutit menšinové akcionáře, aby se vzdali své investice do akcií určité společnosti jen proto, aby majoritní akcionář mohl plně profitovat ze své investice. Mezi menšinovými akcionáři jistě nejsou pouze osoby, které se snaží přinutit majoritního akcionáře k tomu, aby splnil jejich požadavky, ale často též osoby, které ve vlastnictví akcií vidí prostředek dlouhodobé investice. Mají však menšinoví akcionáři vůbec nějakou možnost svoji investici ovlivňovat? Za obvyklých okolností zřejmě prakticky nikoliv.

Zkušenosti z praxe ukazují, že v situaci, kdy je rozhodující většina akcií společnosti soustředěna v rukou jediného akcionáře, je účelné, aby právní řád umožnil majoritnímu akcionáři dosáhnout stoprocentní kontrolu nad společností. Tato skutečnost totiž na straně společnosti vede k jednoznačným úsporným efektům. Spočívají zejména ve snížení administrativních nákladů spojených s pořádáním valných hromad a plněním informačních povinností vůči menšinovým akcionářům.
Autoři jsou advokáty firmy Weinhold Legal