Zřízení dozorčí rady spol. s r. o.

Zřízení dozorčí rady spol. s r. o.

Spolu se svým přítelem jsme založili společnost a ručením omezeným. Zajímalo by mě, jestli musíme zřídit jako další orgán společnosti dozorčí radu, pokud nám to zákon neukládá a zda mají statutární orgány společnosti právní subjektivitu?

Patrik B., Most
V obchodním zákoníku jsou upraveny vlastně tři orgány společnosti, a teď budeme hovořit o společnosti s ručením omezeným - valná hromada, jednatel a dozorčí rada. Ty orgány, jejichž zřízení vyžaduje obchodní zákoník, jsou tzv. obligatorní, a je to valná hromada a jednatel.
Třetí orgán - dozorčí radu je možno ve společnosti zřídit, ale není to povinné, tzn. zákon to umožňuje, ale neukládá. Lze se také někdy setkat s názvem orgánu, který ani obchodní zákoník nezná, např. revizor, rada společníků, apod. Jestliže tyto pojmy obchodní zákoník nezná, neupravuje ani jejich postavení a působnost, tudíž veškerá jejich práva a povinnosti musí být upraveny společenskou smlouvou nebo také ve stanovách.
Je zajímavé, že obchodní zákoník i jiné právní předpisy hovoří o orgánech obchodní společnosti, ale nikde není definice, co si pod tímto pojmem představit.
Jasné je, že je tu skupina lidí nebo jednotlivec, kteří nějakým způsobem se podílí na řízení společnosti a jejich pravomoci jdou jednak vně společnosti a jednak samozřejmě řídí tito lidé nebo ten konkrétní člověk i vnitřní chod společnosti.
Orgány společnosti ať už zákonem povinně zřízené nebo jen zákonem zmíněné nemají právní subjektivitu. Právní subjektivitu má sama společnost, pokud k tomuto problému přistoupíme ze širšího hlediska, má tuto právní subjektivitu samozřejmě i člověk, který buď je členem tohoto orgánu nebo je sám orgánem (jednatel společnosti s ručením omezeným).
Dozorčí radu tedy zřídit nemusíte, neboť patří mezi orgány, jejichž zřízení obchodní zákoník neukládá, přesto však se osvědčuje, v případě více společníků, mít nějaký kontrolní orgán.
Ten, kdo jedná za společnost navenek, kdo má právo společnost zastupovat v celém rozsahu právní subjektivity, ten je označen jako statutární orgán. Jste-li tedy jednatelem společnosti, jste jejím statutárním orgánem.
Vztah mezi společností a vámi jako jednatelem je vztahem, který se přiměřeně řídí ustanoveními obchodního zákoníku.
První jednatelé jsou jmenováni všemi společníky ve společenské smlouvě nebo zakladatelské listině, která přichází v úvahu pouze tehdy, má-li společnost jediného zakladatele. Další jednatelé jsou již jmenováni na základě rozhodnutí (usnesení) valné hromady. Změna v osobě jednatele není změnou společenské smlouvy. Toto by přicházelo úvahu tehdy, pokud by došlo ke změně počtu jednatelů.
Na závěr pro úplnost - nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která je tvořena všemi společníky a vztah společníků ke společnosti je dán výší obchodního podílu.

JUDr. Marie Moravcová