Kumulativní hlasování má i slabiny

Kumulativní hlasování má i slabiny

Praha (fe)
Majoritní akcionář si nebude moci svévolně diktovat složení statutárních orgánů jednotlivých firem. Takovýto záměr obsahuje novela obchodního zákoníku, kterou nyní čeká připomínkové řízení a projednání ve vládě. Zatím se předpokládá, že by měla začít platit spolu s celým balíkem "ekonomických" zákonů (o účetnictví a upravujících kapitálový trh) od 1. 1. 2001.
Při kumulativním hlasování probíhá volba představenstva a dozorčí rady tak, že akcionářům jsou podle jejich podílů rozděleny i volební hlasy. Většinový akcionář tedy bude skutečně hlasovat "jen" vahou svého podílu, naopak i na menšinové akcionáře zbudou hlasy, kterými budou moci do statutárních orgánů prosadit své zástupce. Systém vzdáleně připomíná náš volební systém, kde také třeba jen 10 % získaných hlasů umožňuje straně delegovat do poslanecké sněmovny určitý počet poslanců.
Podle současné legislativy se hlasuje o každém kandidátovi zvlášť, což umožňuje majoritnímu akcionáři, aby jej schválil, nebo zamítl. Podle kumulativního systému se i relativně malí akcionáři mohou domluvit a svého kandidáta prosadit i proti vůli majority.
Jde o způsob hlasování běžný v USA, řekl HN Jan Dědič, vedoucí autorského týmu pro přípravu novely obchodního zákoníku a expert na obchodní právo. "Samozřejmě ani v USA není vždycky nazíráno jenom pozitivně. Je třeba vidět, že je to institut, který je navíc v různých jednotlivých státech uplatňován různě. V literatuře se popisují nejen klady, ale pochopitelně i zápory."
Umožňuje tedy rozvrstvit v představenstvu nebo v dozorčí radě i kandidáty jiných akcionářů než většinového. Pokud totiž dnes nebude dobrovolně hlasovat "pro" i pro kandidáty jiné, může statutární orgán obsadit jen svými kandidáty.
K tomu, aby je bylo možné obsadit i akcionáři, kteří mají méně než 50% podíl, se ovšem musí nějakým způsobem spojit. Naivní je představa, že někdo s třemi akciemi prosadí svého kandidáta do představenstva nebo dozorčí rady.
I kumulativní způsob hlasování má ovšem nevýhody. Ty jsou podle Jana Dědiče v zahraniční literatuře spojovány především s nekonzistencí představenstva a vnitřními rozpory v představenstvu nebo dozorčí radě: "Mohou vlastně ovlivnit pružnost fungování a řízení společnosti. Protože členové představenstva jakoby bojují vzájemně proti sobě, což by samozřejmě správně být nemělo, protože ze zákona jsou povinni hájit zájmy společnosti, nikoliv zájmy jednotlivých akcionářů a zájem společnosti objektivně existuje jeden jediný.
Nicméně to je teorie, zelený je strom života, a ať chtějí či nechtějí, tak asi subjektivně budou vždycky ovlivněny i zájmy akcionáře, podle váhy svých hlasů. Samozřejmě i akcionář by měl mít zájem na fungování společnosti, čili nejde-li o nepřátelské převzetí zaměřené na likvidaci této firmy nebo její vyřazení z konkurence, tak by v zájmu všech akcionářů stejné být měly.
Tak tomu ale v praxi vždy není. Já sám mám zkušenosti s nekonzistentním představenstvem např. v SPT Telecom, takže vím, jaké problémy to může způsobit a do jaké míry se tato skutečnost může negativně promítnout do chodu společnosti. Je třeba vidět, že kumulativní hlasování sice může umožnit rozvrstvení představenstva a dozorčí rady, ale otázkou je, nakolik přispěje k efektivnímu řízení celé společnosti. Každý klad může mít i svůj zápor."