Standardizace obsahu smlouvy

Standardizace obsahu smlouvy

* U řady smluvních typů se pro určení obsahu konkrétní smlouvy v praxi používá všeobecných obchodních podmínek. Obchodní zákoník počítá s tím, že část obsahu smlouvy může být určena odkazem na obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi.
Jako všeobecné dodací podmínky vypracované různými institucemi je možno např. v oblasti dodávek investičních celků úspěšně použít podmínky vypracované mezinárodními organizacemi. Podobně zde mohou smluvní strany odkázat v určitých částech smlouvy na úpravu všeobecných podmínek v právních předpisech, jejichž platnost byla obchodním zákoníkem zrušena. Smluvní strany mohou odkázat jak na určité celé obchodní podmínky, tak na jejich část. Mimo smluvní strany vypracované dodací podmínky, na které je při formulaci určitých částí smlouvy odkazováno, není zapotřebí ke smlouvě přikládat.
Rozdílnou situací je, je-li autorem všeobecných dodacích podmínek jedna smluvní strana.

Odkaz na neznámý text

V tom případě by pouhý odkaz na znění podmínek, aniž by tyto byly nedílnou součástí smlouvy, byl neúčinný, a strany by jimi vázány nebyly. Pouhé "přiložení", o němž hovoří obchodní zákoník, by asi rovněž nestačilo, pokud by nebylo věrohodným způsobem doloženo, že obě smluvní strany podmínky akceptovaly. Je nutno důsledně vycházet z toho, že podmínky vytvářené smluvními subjekty nejsou, a ani nemohou být obecně známy. Z toho důvodu jejich fyzické "přiložení" k dokumentu smlouvy nemusí být ještě zavazující. Závaznost podmínek navržených jednou stranou předpokládá, že druhá strana je v uváděném rozsahu skutečně prokazatelně obdržela, a také je v tomto rozsahu přijala za součást smlouvy. U stálých obchodních partnerů je možno odkazovat na dříve použité obchodní podmínky, aniž by je bylo nutno ke smlouvě přikládat.
Zvýšená pozornost je u těchto podmínek vždy na místě. Je zapotřebí pamatovat na to, že nesledují vždy hledisko obecné účelnosti vhodných řešení konkrétních částí smlouvy, ale mohou být vědomě předkládající stranou používány se záměrem dosáhnout maxima práv a výhod na své straně.

Znevýhodnění

Snaha zajistit si maximum výhod, resp. přijít k jednání s optimálním návrhem pro sebe, je u toho, kdo jako první předkládá návrh smlouvy spolu s vlastními všeobecnými podmínkami, pochopitelná. Avšak názor některé ze smluvních stran, že jako součást smlouvy přijaté všeobecné obchodní podmínky jsou pro ni nevýhodné, nemůže ještě závaznost těchto podmínek zpochybnit, i když třeba určitá nevýhodnost je zřejmá. U subjektů práv a povinností pohybujících se při podnikatelských aktivitách v rámci obchodního zákoníku se totiž nezbytně předpokládá jistá úroveň znalostí, a také to, že nesou plně podnikatelské riziko, kterého se nemohou zprostit poukazováním na to, že ty které konkrétní povinnosti převzaly bez náležitého rozmyslu apod. Teprve pokud by nevyváženost obchodních podmínek dosáhla takového stupně, který by bylo možno např. označit za porušení zásad poctivého obchodního styku, bylo by možné zpochybnit jejich závaznost. Vedle snahy získat si vlastními dodacími podmínkami lepší pozici ve smluvním vztahu je na řadě těchto dokumentů vypracovaných přímo jednou stranou smlouvy patrná nízká úroveň. Častým případem je příliš obecně sepsaný typ obchodních podmínek, uvádějící pro výběr různé alternativy, popř. parafrázující celé pasáže obchodního zákoníku. Tento druh obchodních podmínek pro svou obecnost je jen nic neřešícím rozšířením textu.
V našem právním řádu není zvláštní právní norma, jež by blíže upravovala vytváření, obsah, používání a další náležitosti obchodních podmínek. Ustanovení § 273 obchodního zákoníku, připouštějící určení části obsahu smlouvy odkazem na všeobecné obchodní podmínky, a dále rovněž obecnou úpravu platnosti právních úkonů nelze již za dostačující považovat. V samostatném zákoně, upravujícím režim všeobecných obchodních podmínek komplexně, by bylo možno výsledně specifikovat, která ustanovení ve všeobecných obchodních podmínkách jsou neplatná.

JUDr. Aleš Uhlíř,
VÍTKOVICE, a. s., Inženýring