Smlouva o převodu obchodního podílu

Jsem společníkem ve společnosti s ručením omezeným a rád bych převedl svůj podíl na obchodního partnera. Na co si mám dát pozor ve smlouvě? L. Doležal, Liberec

Zákon tuto problematiku upravuje, ale pouze rámcově s tím, že poskytuje rozsáhlé možnosti k tomu, aby byl převod obchodního podílu upraven ve společenské smlouvě odlišně nebo detailněji, než je uvedeno v zákoně.

Prvním krokem by tedy měla být kontrola společenské smlouvy kvůli možným zpřísňujícím pravidlům převodu obchodního podílu. Převod může být podmíněn souhlasem valné hromady. Nebo může být například zcela vyloučen převod na třetí osobu mimo existující společníky.

Uskutečňuje se smlouvou o převodu obchodního podílu, která musí být písemná, a nabyvatel, jenž není společníkem, v ní (nebo na samostatné listině) prohlásí, že přistupuje ke společenské smlouvě firmy. Výše úplaty je věcí dohody mezi převodcem a nabyvatelem. Může to být i bezplatné.

Z praktického pohledu se obvykle řeší otázka, zda a jakým způsobem má být uvedena cena za převáděný podíl.

Smlouva o převodu se totiž po uložení do sbírky listin stává veřejně dostupnou. Vzhledem k tomu, že jednotlivé rejstříkové soudy mají k této problematice rozdílný přístup, vyplatí se obrátit přímo na příslušný rejstříkový soud.

V praxi se často zapomíná na souhlas druhého manžela, když obchodní podíl spadá do společného jmění manželů.

Standardem bývá vytvoření seznamu prohlášení a záruk, které se vztahují k převáděnému obchodnímu podílu. Kupující často požaduje prohlášení o tom, že obchodní podíl nemá právní vady a není zatížen zástavním právem. Prohlášení vztahující se ke společnosti jsou obvykle daňového rázu, tedy že firma vždy platila daně a ostatní správní poplatky, pojistné na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Nebo se vztahují k majetku společnosti, kdy se zaručuje jeho existence a stav, platnost důležitých obchodních smluv.

Dobrý prodávající si může nechat provést finanční a právní prověrku společnosti před převodem obchodního podílu, aby věděl, která prohlášení může kupujícímu vydat nebo ke kterým případně připojí vysvětlující dodatky. Stejně tak kupující může požadovat provedení prověrky, kterou by však měl prodávající mít pevně pod kontrolou, aby nemohlo dojít k úniku citlivých informací nebo obchodního tajemství.

Své dotazy zasílejte na adresu
podnikani@economia.cz

Odpovídá:
Ivan Rámeš
advokátní kancelář Havel & Holásek