Kdo zaplatí dluhy při zániku společnosti

Mám společnost s ručením omezeným a bohužel nějaké dluhy - u bank i soukromých osob. Chtěl bych svoje podnikání ukončit. Co se stane s mými dluhy? Jak to bude se splácením?

F. Kučera, Nové Město na Moravě

Nebude-li vaše společnost mít právního nástupce, bude nutné provést její likvidaci.

Pokud jste jako společník ke dni zrušení firmy nesplatil svůj minimální vklad v plné výši, za závazky společnosti ručíte do výše nesplacené části tohoto vkladu. Celý vklad pro jednoho společníka je 200 tisíc korun. Kolik z něj máte splaceno, zjistíte v obchodním rejstříku. Je tam přímo uvedena položka "splacený vklad".

Pokud jste ho splatil v celém rozsahu ještě před vstupem firmy do likvidace, vaše ručení pochopitelně zaniklo.

Z toho, co píšete, vyplývá, že vaše firma půjde do likvidace. V případě, že dluhy firmy převyšují její majetek, bude celý použit na úhradu jejích dluhů. Společnost s ručením omezeným totiž odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Vám žádný likvidační zůstatek vyplacen nebude a vaše ručení za dluhy s. r. o. jejím výmazem z obchodního rejstříku zanikne. Nic platit nemusíte.

V případě, že by vám přece jen likvidační zůstatek v určité výši byl vyplacen, může se stát, že budete tyto peníze muset vrátit. Například kdyby v budoucnu někdo zjistil, že některý závazek bývalé s. r. o. nebyl uspokojen. Platil byste však právě jen do výše likvidačního zůstatku, který vám byl po skončení likvidace vyplacen. Ručení by tedy nezaniklo ani po výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

Nezaplacené pohledávky společnosti po její likvidaci sice právně nezanikají, ale fakticky jsou nevymahatelné. Stávají se pouze takzvanými naturálními obligacemi, neboť dlužník (společnost) jeho výmazem z obchodního rejstříku zaniká.

Jste-li zároveň jednatelem, je pro vás situace o něco složitější. Máte totiž odpovědnost za případnou škodu, kterou byste firmě způsobil při výkonu funkce jednatele porušením právních povinností. Pokud totiž věřitelé vaší společnosti nedosáhnou uspokojení svých pohledávek z majetku firmy, pak vy coby její jednatel odpovídáte společnosti za způsobenou škodu.

Vaše odpovědnost by v takovém případě nebyla limitována výší vašeho vkladu ani případného likvidačního zůstatku. Nezanikla by ukončením funkce jednatele. Přetrvávala by i poté a škodu byste musel v plné výši uhradit jak se říká ze své kapsy.

Své dotazy zasílejte na adresu firma@economia.cz

Odpovídá: Harald Walitsch,

Česká spořitelna