VŠE o... firemních fúzích

Když se řekne fúze, téměř každý si představí spojení nadnárodních společností, které vede k ovládnutí trhu, koncentraci výroby a posílení značky v celosvětovém měřítku. V současnosti se však fúze staly součástí běžného podnikatelského života národních firem.

Pojem "fúze" označuje proces, ve kterém zaniká jedna nebo více společností a její majetek (jmění) přebírá právní nástupce, který již existuje nebo fúzí právě vzniká. Definice z Ottova obchodního slovníku již v roce 1912 říká: "Sloučí-li se dvě akciové společnosti v ten způsob, že jedna přejímá druhou jako celek a jako úplatu poskytne za to své akcie, mluvíme o fusi. Jedna společnost tedy přestane trvati, kdežto druhá svůj provoz zvětší." Do českého obchodního práva byly fúze v podobě tzv. sloučení a splynutí přijaty jako implementace směrnic Rady EU, a to nejprve do obchodního zákoníku a v současnosti jsou upraveny samostatným zákonem o přeměnách.

Ročně je v Česku realizováno přibližně 400 fúzí, které jsou úspěšně zapsány do obchodního rejstříku. Převažuje fúze formou sloučení, tedy postup, kdy do existující společnosti zaniká sloučením jedna nebo více společností. Podle statistických údajů sebraných za roky 2010 až 2013 je 99 procent všech fúzí provedeno společnostmi patřícími do koncernu, tedy nejedná se o skutečné akvizice, kdy by docházelo k faktické změně vlastníků, ale spíše o restrukturalizaci holdingů.

V poslední dekádě se objevil nový fenomén, a to jsou přeshraniční fúze. Ty vstoupily do právních řádů všech členských států EU povinnou implementací Směrnice EU o přeshraničních fúzích. V současnosti jsou tedy všechny státy připraveny na to, aby jejich registrační orgány byly schopny zapsat a učinit právně účinnou fúzi například mezi českou a slovenskou společností se sídlem nástupnické společnosti v Praze nebo v Bratislavě, ale také třeba ve Vídni. Ano, je možné fúzovat dvě společnosti z různých států a sídlo nástupnické společnosti umístit do třetí členské země EU.

Ke konci roku 2013 se v České republice uskutečnilo celkem 93 plně dokončených přeshraničních fúzí. Do České republiky těmito fúzemi "přišlo" 61 společností, nejvíce společností bylo ze Slovenska (33), dále z Kypru (7) a z Nizozemska (6). Naopak z České republiky odešlo 43 společností, z toho opět nejvíce na Slovensko (11), dále na Kypr (9) a třetí příčku drží Nizozemsko (4) společně s Německem (4).

Fúze společností dnes již nejsou čímsi výjimečným, řada podnikatelů s nimi již udělala dobrou zkušenost. V každém případě platí, že dobře připravenou fúzí je možno získat řadu výhod, tedy zjednodušit strukturu skupiny, ušetřit organizační a administrativní náklady skupiny. Platný zákon o daních z příjmů přináší i některé daňové výhody, např. možnost převzetí daňové ztráty od zanikající společnosti a její uplatnění nástupnickou společností. Pokud tedy někdo zvažuje některé strategické kroky v růstu koncernu, neměl by zapomenout na fúze.