Nejvyšší soud povolil souběh funkcí. Pracovní smlouvy členů statutárních orgánů firem už nepůjde označit za neplatné

Manažeři, kteří jsou ve firmě třeba generálními řediteli a zároveň působí ve statutárním orgánu společnosti, například jako jednatelé, mají důvod k radosti. Nejvyšší soud v dubnu takzvaný souběh funkcí povolil.

Jedná se o praxi, kdy manažer má manažerskou, tedy pracovní smlouvu a zároveň je členem statutárního orgánu, kde se na něj vztahuje obchodněprávní smlouva. Za obě funkce bere i odměny.

"Takové jednání je možné a nečiní smlouvu o výkonu funkce, případně souběžně uzavřenou manažerskou smlouvu, neplatnou," uvádí Petr Tomíček, tiskový mluvčí Nejvyššího soudu.

Zároveň ale dodává, že rozhodnutí neznamená, že by na člena představenstva bylo nahlíženo stejně jako na zaměstnance společnosti. "I nadále se jedná o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem," dodává Tomíček.

Hrozba neplatné smlouvy

České soudy souběh funkcí dlouho nepovolovaly. Manažerům se pak stávalo, že po odchodu z firmy po nich vedení společnosti chtělo odměny vrátit, protože pracovní smlouva byla podle nich neplatná. Do problémů se mohl manažer dostat i v případě, že jeho podnik skončil v konkurzu. Vrácení odměny po něm v tomto případě mohl požadovat insolvenční správce.

Vladimíra Glatzová z advokátní kanceláře Glatzová & Co. si myslí, že rozhodnutí Nejvyššího soudu ušetří manažerům hodně vrásek. "Řada z nich má totiž odměnu upravenou v manažerské pracovní smlouvě. A někteří z nich se také setkali s nepříjemným překvapením, když po nich insolvenční správci, věřitelé či sama společnost vymáhali její vrácení z důvodu neplatnosti pracovní smlouvy," říká Glatzová.

Podle právníka Ondřeje Kramoliše z advokátní kanceláře Allen & Overy je souběh funkcí ve velkých českých i mezinárodních společnostech stále velmi rozšířený.

"Důvody jsou podle mě často psychologické. Manažeři uzavření pracovní smlouvy vyžadují, protože jim dodává pocit větší právní ochrany a jistoty," myslí si Kramoliš. "Fakticky se však jednalo pouze o iluzi ochrany, protože neplatná pracovní smlouva žádnou ochranu poskytnout nemohla," dodává.

Konec sporu s Ústavním soudem

O tom, jak hodnotit souběh funkcí, neměly dlouho jasno ani dva nejvyšší tuzemské soudy. Ústavní soud před dvěma lety obecné soudy vyzval, aby své rozhodnutí o zákazu souběhu funkcí odůvodnily. Důvodem byl i fakt, že takový zákaz není stanoven žádným zákonem a byl dotvořen pouze judikaturou. "Soudy musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože jde o soudcovské dotvoření práva proti zájmům soukromých osob," prohlásili tehdy zástupci Ústavního soudu.

Nejvyšší soud si ale myslel opak. Na začátku loňského roku vydal prohlášení, ve kterém zákaz souběhu funkcí obhajoval.

Spor se vystupňoval u kauzy bývalého manažera mlékárenské společnosti Olma Jiřího Gavendy. Ten byl předsedou představenstva a zároveň generálním ředitelem Olmy. V roce 2008 byl odvolán a s firmou se soudil o odstupné ve výši zhruba 600 tisíc korun.

Okresní i krajský soud mu odměnu přiznaly, Nejvyšší soud to ale zamítl. Gavenda žádal odstupné na základě své pracovněprávní smlouvy na funkci generálního ředitele. Soudci Nejvyššího soudu však tuto smlouvu označili za neplatnou. Manažer tedy podal stížnost k Ústavnímu soudu, který se ho zastal a rozhodnutí Nejvyššího soudu zpochybnil.

Zároveň však Gavendu zažalovala Olma. Firma po něm chtěla vrátit odměny asi za 1,3 milionu korun, které mu vyplácela na základě údajně neplatné smlouvy.

Žaloba se dostala k Nejvyššímu soudu, který znovu potvrdil, že si za zákazem souběhu funkcí stojí. Argumentoval tehdy tím, že výkon funkce ve statutárním orgánu není pracovní činností, protože například člen představenstva nemá v korporaci nadřízeného, což je jedním ze základních rysů pracovněprávního vztahu.

Dubnové rozhodnutí Nejvyššího soudu, které souběh funkcí povoluje, tak spor obou institucí téměř po dvou letech ukončilo.

Advokát Kramoliš si myslí, že toto rozhodnutí ukončí nejistotu manažerů, kteří souběžně vykonávají dvě funkce, alespoň v tom smyslu, že už nebude hrozit, že by soud prohlásil smlouvu uzavřenou manažerem za neplatnou. "Určitá nejistota však může stále plynout v důsledku současné aplikace zákoníku práce a zákona o obchodních korporacích, která může vyvolávat nejasnosti ohledně konkrétních práv a povinností manažerů," dodává.

S tím souhlasí také Vladimíra Glatzová. "Jejich vztah se i nadále řídí zákonem o obchodních korporacích a ze zákoníku práce se použijí jen ta ustanovení, která s ním nejsou v rozporu," tvrdí Glatzová. Jako příklad uvádí odpovědnost členů statutárního orgánu, která je stanovena přísněji než v zákoníku práce.