Závazky převzaté s koupí podniku

Závazky převzaté s koupí podniku

V pravidelné rubrice HN na dotazy odpovídají odborníci. Otázky můžete zasílat na adresu Dobrovského 25, 170 55 Praha 7.
Jaké závazky jsem jako kupující povinen převzít v případě, že kupuji celý podnik? Mohou být některé z nich ze smlouvy vyňaty?
M. H., Praha
Především je nutné definovat, co se rozumí podnikem, a z toho budeme vycházet při smlouvě o prodeji podniku. Podnikem se rozumí soubor hmotných jakož i nehmotných složek podnikání, věci movité, nemovité a jiné majetkové hodnoty, které patří konkrétnímu podnikateli a slouží k provozování podniku nebo k jeho účelu mají sloužit.
Smlouva o prodeji podniku patří do kategorie tzv. absolutních obchodních smluv a je upravena § 376 odst. 1 Obch. Z. v platném znění. Touto smlouvou se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit sjednanou kupní cenu. Ze zákona vyplývá tedy komplexnost přechodu všech práv a závazků. Rozhodující je stav práv a závazků v době uzavření kupní smlouvy, a pokud se podnikatel rozhodne, že neprodá podnik jako celek a vyloučí sám některé závazky ze smlouvy o prodeji podniku, nemá tato smlouva povahu smlouvy upravené v § 476, odst. 1 Obch. Z. a nemohou nastat ani její účinky. Komplexnost přechodu závazků má význam zejména z hlediska ochrany věřitelů prodávajícího a bránit tomu, aby došlo k jejich eventuálnímu poškození.
Předmět smlouvy o podniku mohou být i části podniku (§ 487 Obch. Z.), avšak jen za předpokladu, že tvoří jeho samostatnou organizační složku (např. oddělené účetnictví). Ale i v tomto případě prodeje části podniku musí dojít ke komplexnímu prodeji všech práv a závazků souvisejících s prodávanou částí podniku.
Rozsah závazků přebíraných smlouvou o prodeji podniku by měl být stanoven v souvislosti s podnikáním toho, kdo podnik prodává. Nelze proto ze smlouvy o prodeji podniku nebo části podniku vylučovat některé závazky, i když Obch. Z. v § 476 pojednává o převzetí závazků prodávajícího a ne doslovně o převzetí všech závazků prodávajícího. Smlouvu o prodeji podniku není složité koncipovat právě s odkazem na kogentní ustanovení výše uvedené. Pokud by došlo k vynětí některých závazků, nebyla by tato smlouva uzavřena platně.
Je nutné dát si pozor na skutečnost, že jako kupující přebíráte všechny závazky podniku, tedy i takové, o kterých nevíte, a ani vědět nemůžete. Je-li součástí podniku i nemovitost, nabýváte uzavřením platné smlouvy o prodeji podniku i nemovitost, i když se převod nemovitostí provádí na základě kupní smlouvy podle O. Z. (§ 588 a násl.), lze nabýt nemovitost i koupí podniku.
Upozorňuji, že smlouva o prodeji podniku musí mít písemnou formu a ke dni účinnosti smlouvy je prodávající povinen předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje, přičemž o tomto převzetí se sepíše zápis podepsaný smluvními stranami. A nejpozději v tomto zápise je prodávající povinen upozornit na všechny vady prodávaných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot (§ 484 Obch. Z.). Vlastnické právo k věcem zahrnutým do prodeje přechází z prodávajícího na kupujícího dnem účinnosti smlouvy a vlastnické právo k nemovitostem přechází na kupujícího dnem, kdy vklad do katastru nemovitostí nabyl právní moci.

JUDr. Marie Moravcová